Pacta sunt servanda, ,必须遵守协议。这既适用于好经济,也适用于坏经济。

考虑修改业务运营以抵消较低收入的公司必须注意现有的商业合同。几乎所有纽约协议都暗含着在履行过程中真诚与公平交易的盟约。但是,输出合同和需求合同是一个例外。签订输出合同后,双方同意卖方将其可能生产的所有商品或服务出售给买方,以换取买方购买商品的协议。需求合同要求买方有义务从卖方那里购买所需的东西,以换取卖方对买方提供的承诺。

如果协议既不是产出合同也不是需求合同,则双方在整个有效期内均具有持续的义务。只有在极少数情况下,“不可能”和“目的挫败”的辩护才成为表现的借口。可能是什么 似乎 像明显的障碍可能未达到阈值。不了解协议性质或不熟悉适用判例法的公司将面临巨额罚款。正如纽约的一个主要案例所表明的那样,房地产开发和酒店合同也是如此。

407 E. 61st Garage,Inc.诉Savoy Fifth Ave. Corp,美国法例第23卷第275条(1968年),被告财产所有人(“所有者”)经营一家酒店“ 开胃菜 Hilton”,并与现场车库(“车库”)签约,以将酒店客人的汽车停放。业主同意在五年的期限内“尽一切合理努力,使[Garage]在本协议的整个期限内拥有[酒店的]汽车保管的专有权利和特权。’s]客人,租户和顾客”。反过来,车库将向萨沃伊(Savoy)支付其总停车费的10%,以备有足够的物资,获得所有必要的保险和许可证,以遵守船东的适用法规,并要求其雇员采取以下行动:以“促进所有者的最大利益”。

两年后,“由于重大财务损失”,业主停止经营该酒店。所有者将其50%的股本出售给了通用汽车,拆除了酒店大楼,并在现场竖起了办公楼。

与Garage达成的协议并未明确解决所有者在停止经营酒店时对Garage承担的义务。唯一的终止条款与Garage违约的情况有关。所有者终止了该协议,但没有赔偿车库。

车库起诉所有者索赔损害赔偿,声称所有者在试图终止协议时违反了协议。初审法院认为该协议是“要求合同”,并做出了有利于酒店的即决判决,驳回了申诉。上诉庭根据审判法院的推论予以确认。

纽约最高法院上诉法院推翻了原判,恢复了申诉,并将此事重新审理。法院裁定:“根据法律,不得通过[终止]其旅馆的经营而免除其与车库达成的协议规定的义务,而且至少存在关于隐含条件的事实问题”在协议中。”

法院认为该协议是 “需求”合同。相反,它更像所有者授予车库的许可或特许经营协议,车库的服务不是提供给酒店,而是提供给第三方, 。,酒店的客人。车库的好处在于,它将“获得优先的位置”来吸引酒店客人作为其服务的顾客,同时保证酒店的宾客能够在“他们愿意的时候,如果他们愿意的话”获得“充足的车库服务,从而使他们在酒店住宿更方便,更可取。”法院强调,与需求合同不同,许可协议暗含了真诚的盟约,其中包括承诺继续有效。缺乏经营本身的理由“并不能使缔约方的损害赔偿责任无效”。

所有者强调“仅由于各种相对较小的附带服务合同,就象大都市酒店一样大的企业有义务'继续从事酒店业务'。”法院同意,仅出于避免违反与Garage协议的责任而对所有者进行经营就没有意义。但是,该协议在这一点上没有任何合同条款。由于该协议的解释含糊不清,法院请房主在审判中援引该行业的习惯或用法,以考虑该酒店停业期间的附带服务合同。

法院的补充评论为考虑到财务状况变化的合同义务的任何企业提供了一些技巧:

  • 从一开始,房主“就可以并且应该坚持认为协议规定了预期的经济困难”,并包括有条件的终止:明确规定协议将在接到车库的指定通知后终止,或者如果酒店应终止则终止操作。
  • 业主“甚至没有断言破产或破产是酒店持续经营的可能结果,” e。 ,请考虑是否可以选择公司债务结构。
  • 关于酒店客流量下降的证据,“尽管也许不能证明终止车库的合同权利是正当的,但这可能对车库通过损失未来利润而遭受的损失具有重大影响。”

因此,除非协议将义务限制为公司的输出或要求,或包含其他特定于上下文的限定词或有条件的终止,否则合同责任可能是严格的责任。至关重要的是,将财产审查决定中的合同条款以及必要时合同违约损失的成本纳入审查。

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