最近,我遇到了一篇文章,该文章使我想到了一个看似无害且经常敷衍的论坛选择条款。在这种情况下 (利德尔 Bros诉Impact Recovery Sys。,2016美国区。 LEXIS 36258(美国马萨诸塞州,D。马萨诸塞州,2016年3月21日))是针对马萨诸塞州一家高速公路承包商的诉讼(由马萨诸塞州的一个项目引起),针对德克萨斯州的供应商,受到马萨诸塞州论坛选择条款的约束,该条款迫使德克萨斯州公司前往马萨诸塞州解决其争议。

论坛选择条款允许当事方“商定”特定的地区,以解决合同引起的争议。人们可以看到,在这个跨国和国际商业的世界中,缔约方如何宁愿不前往远离其本国的遥远目的地,以解决因实质上居住在本国附近的交易引起的纠纷。因此,这就是论坛选择条款可以提供帮助的地方。公司可以选择一个方便的论坛,并在合同形式中包括相关的论坛选择条款。这些类型的“标准”条款通常是在合同起草过程中考虑的。通常,描述业务交易的商业条款和其他条款是谈判的重点,机械合同条款可能会被忽视或低估。

利德尔 案例,这很重要地提醒您,所有合同条款都可能对自己的业务产生重大影响。 。 。

利德尔,总承包商与交通管制产品制造商之间发生合同纠纷。马萨诸塞州公路承包商Liddell Brothers,Inc.向原告德克萨斯州一家名为Impact Recovery Systems,Inc.的公司提起诉讼。在Liddell在马萨诸塞州提起诉讼之前,Impact在德克萨斯州对Liddell提起了两起诉讼。随后,Impact采取行动,将马萨诸塞州的行动转移至德克萨斯州。

马萨诸塞州法院在评估Impact的移转场地动议时,审查了表格。当Liddell将一些项目计划和规格发送给Impact时,来回往返就开始了,作为回应,Impact通过电子邮件向Liddell发送了某些产品的一系列价格。价格报价包含带有签名行的标题为“报价接受”的部分。然后Liddell向Impact发出了采购订单。

但是,至关重要的是,Liddell的PO包含的产品代码与Impact报价中的产品代码不同,并附加了“条款和条件”,其中之一表示Impact的表现将明确确认其接受Liddell的PO中的所有术语,并且任何其他或不同的术语将具有没有效果。利德尔的条款和条件包含一个论坛选择条款,该条款选择马萨诸塞州作为争议解决的场所和影响力空间,以“签名”“接受”采购订单。

Impact的总裁签署并退回了采购订单,并开始将产品运送到Liddell。 利德尔向Impact的另外两个具有相同条款和条件的PO发送了Impact,Impact也通过签名“接受”了这些PO。

Impact声称其报价形式是要约,Liddel的PO是对该报价的接受,因此,Impact的形式受其管辖-否定Liddell的论坛选择条款。马萨诸塞州地方法院不同意。

首先,法院认为利德尔’的8月订单不是对Impact的接受或确认’的价格报价,因为其中包含说明“ [v] endor’在此采购订单下的履行明确表明其已同意并接受本采购订单表格中规定的所有条款和条件,并且明确拒绝了卖方提出的任何其他或不同条款和条件,并且对买方没有任何约束力。”法院还指出,利德尔’采购订单列出了不同的产品代码,并包含其他不同的条款(例如,赔偿和法律选择规定)。

此外,法院认为,Impact通过签署明确表示接受PO的各种条款。至关重要的是,利德尔从未签署影响’的价格报价。相反,Liddell发送了还价(Impact接受)的还价(其PO)。因此,利德尔的形式占了上风,构成了利德尔和Impact之间合同的基础,并控制了马萨诸塞州的论坛选择条款。

此案开启了合并条款,并影响了Impact对Liddell条款的接受(无论如何机械方式)。这样的生意每天在全国各地进行。合同表格及其条款可以被视为事后准备,可以作为日常业务运营的一部分简单填写并发送给其他方。在这种情况下,只有当事情破裂而人们不得不依靠这些形式来试图从失败中挽回胜利时,这种形式的语言才变得“重要”。我们建议这些术语始终很重要。合同的目的是明确确定双方的权利,补救措施和义务。包含这些术语的表格的管理和使用同样至关重要。这就是众所周知的橡胶之路。 利德尔案清楚地提醒我们,即使看似无害或“标准”的合同条款也会对现实生活造成影响。